ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 

CĂN CỨ PHÁP LUẬT:

 

 

- Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ban hành ngày 29 tháng 11 năm 2005;

 

- Nghị định của Chính Phủ số 88/2006/NĐ-CP ban hành ngày 29 tháng 8 năm 2006;

 

- Nghị định của Chính Phủ số 139/2007/NĐ-CP ban hành ngày 05 tháng 9 năm 2007;

 

- Thông tư số 03/2006/TT-BKH ngày 19 tháng 10 năm 2006 của Bộ kế hoạch Đầu tư;

 

- Thông tư số 05/2008/TTLT-BKH-BTC-BCA áp dụng từ ngày 13 tháng 7 năm 2009.

 

 

LUẬT SƯ TƯ VẤN:

 

 

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ KINH DOANH, ĐĂNG KÝ  THUẾ CÔNG TY TNHH CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN


 Sau khi có đề án thành lập công ty, để thành lập công ty TNHH người đại diện theo pháp luật phải soạn thảo hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm các giấy tờ sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh (theo mẫu - 02 bản).

 

2. Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các thành viên sáng lập (hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên sáng lập là tổ chức ) và người đại diện theo pháp luật ký từng trang (01 bản).

 

3. Danh sách thành viên (theo mẫu - 01 bản ) và các giấy tờ kèm theo sau đây (01 bản).

 

3.1. Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của tất cả thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật theo quy định sau:

 

-  Đối với cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực.

 

3.2. Nếu thành viên góp vốn là tổ chức:

 

- Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.

 

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực theo khoản 3.1 nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

 

4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có vốn pháp định, thì kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền ( tham khảo danh sách ngành nghề cần có vốn pháp định).

 

Hồ sơ chứng minh điều kiện về vốn:

 

- Biên bản góp vốn của các thành viên sáng lập;

 

- Đối với số vốn được góp bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam về số tiền ký quỹ của các thành viên sáng lập. Số tiền ký quỹ phải bằng số vốn góp bằng tiền của các thành viên sáng lập và chỉ được giải tỏa sau khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

 

- Đối với số vốn góp bằng tài sản; phải có chứng thư của tổ chức có chức năng định giá ở Việt Nam về kết quả định giá tài sản được đưa vào góp vốn. Chứng thư phải còn hiệu lực tính đến ngày nộp hồ sơ.

 

5. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 của Chính phủ (tham khảo danh sách ngành nghề cần có chứng chỉ hành nghề).

 

6. Bản kê khai thông tin đăng ký thuế (theo mẫu - 01 bản).

 

Lưu ý:

- Nếu người nộp hồ sơ không phải là thành viên sáng lập của công ty: xuất trình Giấy CMND (hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo khoản 3 nêu trên) còn hiệu lực và văn bản ủy quyền của người nộp hồ sơ thay có xác nhận của chính quyền địa  phương hoặc Công chứng nhà nước.

 

- Không điền tay vào các mẫu để nộp hồ sơ.

 

 

HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THÔNG TIN TRÊN GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY TNHH CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 

- Người đăng ký: Ghi tên người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, viết bằng chữ in hoa

 

 Chức danh của người đại diện theo pháp luật chọn Giám đốc (tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên. (Một cá nhân có thể kiêm nhiệm hai chức danh, nhưng chức danh đại diện pháp luật phải chọn một trong hai, lưu ý thống nhất chức danh người đại diện pháp luật trên giấy đề nghị đăng ký kinh doanh và điều 6 điều lệ công ty)

 

Số chứng thực chọn 1 trong 2 loại: kê khai loại chứng thực nào thì nộp kèm theo giấy tờ tương ứng trong hồ sơ đăng ký kinh doanh

+ Chứng minh nhân dân (số, ngày cấp, nơi cấp). CMND phải còn hạn sử dụng (không quá 15 năm), không bong, tróc, nhòe số.

+ Hộ chiếu còn hạn sử dụng (số, ngày cấp, nơi cấp).

 

- Tên công ty: Theo qui định tại Điều 31, 33 Luật Doanh nghiệp thì: tên doanh nghiệp phải được viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố: loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

 

Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

 

Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài. Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không được trùng với doanh nghiệp đã đăng ký.

 

Doanh nghiệp có thể có (hoặc không có) tên viết tắt và tên tiếng nước ngoài.

         

Ví dụ 1:

 

Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH  TÁO XANH.

 

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: GREEN APPLE COMPANY LIMITED.

 

Tên công ty viết tắt: CÔNG TY TNHH TX.

 

 Ví dụ 2:

 

Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH  TÁO XANH.

 

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: GREEN APPLE COMPANY LIMITED.

 

Tên công ty viết tắt: GA CO.,LTD.

 

 

Ví dụ 3:

 

Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH  TÁO XANH.

 

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: TAO XANH COMPANY LIMITED.

 

Tên công ty viết tắt: TX CO.,LTD

 

- Địa chỉ trụ sở chính: Căn cứ Điều 35 Luật Doanh nghiệp thì đó là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp, phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác thực gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên phường (xã), quận (huyện); số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).

 

- Ngành, nghề kinh doanh:

 

- Đăng ký ngành nghề đúng mã ngành cấp 4 hoặc cấp 5 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam theoQuyết định số 10/2007/QĐ-TTg ngày 23/1/2007 của Thủ tướng Chính phủ ban hành nội dung hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Lĩnh vực hoạt động của ngành nghề kinh doanh được quy định cụ thể tại quyết định số 337/2007/QĐ-BKH ngày 10/4/2007 của Bộ kế hoạch và Đầu tư. Tham khảo Luật doanh nghiệp, Nghị định và Thông tư hướng dẫn liên quan.

 

- Đối với ngành nghề không được quy định tại Danh mục ngành nghề kinh tế Việt Nam, nhưng được quy định tại văn bản pháp luật chuyên ngành thì đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật chuyên ngành và không ghi mã ngành trong giấy đề nghị đăng ký kinh doanh,Ví dụ: ngành “Kinh doanh lữ hành” có thể đăng ký kinh doanh theo Luật Du lịch.

 

- Đối với ngành nghề pháp luật chuyên ngành yêu cầu có chứng chỉ hành nghề, quý ông (bà) đăng ký ngành nghề theo lĩnh vực được phép hoạt động ghi trên chứng chỉ hành nghề và không ghi mã ngành trong giấy đề nghị đăng ký kinh doanh.

 

- Đối với ngành nghề không có trong danh mục ngành nghề kinh tế Việt Nam và chưa được quy định tại văn bản pháp luật chuyên ngành, ông (bà) đăng ký theo yêu cầu và không ghi mã ngành trong giấy đề nghị đăng ký kinh doanh.

 

Vốn điều lệ do các thành viên tự đăng ký , có thể là hiện kim (tiền Việt Nam, vàng hoặc ngoại tệ đã được qui đổi sang tiền Việt Nam) hoặc tài sản khác. Nếu ngành, nghề kinh doanh không yêu cầu điều kiện phải có vốn pháp định thì tùy theo nhu cầu, quy mô hoạt động của công ty, các thành viên góp vốn và đăng ký vốn điều lệ cho phù hợp.

 

Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn pháp định thì phải ghi rõ vốn pháp định của ngành nghề đó, kèm theo xác nhận của của cơ quan có thẩm quyền về việc doanh nghiệp đã có đủ số vốn trên.  Trường hợp này mức vốn đầu tư không được thấp hơn mức vốn pháp định.

 

 

HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THÔNG TIN TRÊN DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 

- Cột 2: Nếu thành viên là cá nhân thì ghi đầy đủ họ và tên theo Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu.

 

Nếu thành viên là tổ chức thì ghi đầy đủ tên công ty theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và tên nguời đại diện phần góp vốn của thành viên là tổ chức.

 

- Cột  7: ghi chỗ ở hiện tại (tạm trú) của thành viên là cá nhân.

 

- Cột 8: Ghi chỗ ở thường trú (địa chỉ ghi trên hộ khẩu) của thành viên là cá nhân, địa chỉ trụ sở của tổ chức (ghi trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập) và địa chỉ thường trú của cá nhân đại diện tổ chức.

 

- Cột 9: kê khai đầy đủ thông tin yêu cầu của thành viên là cá nhân, tổ chức và người đại diện vốn góp của tổ chức.

 

- Cột 10: ghi giá trị vốn góp của từng thành viên.

 

- Cột 11: + Nếu là vốn của cá nhân hoặc tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp: ghi là DD (nghĩa là dân doanh).

 

      + Nếu tổ chức là doanh nghiệp nhà nước: ghi là NN ( nghĩa là nhà nước).

 

- Cột 13: ghi cụ thể ngày tháng năm góp vốn của thành viên (ví dụ ngày 10/4/2009, không ghi ngay thời điểm được cấp ĐKKD.. hoặc tương tự).

 

- Cột 14: chữ ký của từng thành viên theo thứ tự tương ứng. Nếu tổ chức góp vốn thì đóng dấu của tổ chức và ký tên của người đại diện phần vốn tổ chức.

 

 

- Phần chữ ký Đại diện pháp luật: Lưu ý nếu đồng thời là thành viên công ty thì ký cả ở cột 14 và phần cuối trang

 

 

MỘT SỐ LƯU Ý KHI XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ

 

Điều 5: doanh nghiệp ghi thời gian cụ thể mà doanh nghiệp hoạt động, không ghi “vô hạn” hoặc “cho đến khi có quyết định”…

 

Ví dụ: Doanh nghiệp dự kiến thời gian hoạt động là 20 năm hoặc 50 năm.

 

Điều 6: Chức danh của người đại diện theo pháp luật chọn Giám đốc (tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên. (Một cá nhân có thể kiêm nhiệm hai chức danh, nhưng chức danh đại diện pháp luật phải chọn một trong hai, lưu ý thống nhất chức danh người đại diện pháp luật trên giấy đề nghị đăng ký kinh doanh và điều 6 điều lệ công ty).

 

 

Điều 7: nếu các thành viên không góp vốn bằng tài sản thì không nêu danh mục tài sản và các cam kết về giá trị tài sản.

 

 

Điều 14: các thành viên phải thông qua và ghi rõ họ tên của các cá nhân đảm nhiệm các chức danh quản lý vào điều này.

 

 

Điều 17: Nếu công ty thuê giám đốc hoặc giám đốc không phải là thành viên nắm giữ tối thiểu 5% vốn điều lệ, thì phải quy định việc công ty có thể thuê giám đốc hoặc việc bổ nhiệm giám đốc công ty không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn của thành viên vào công ty tại điều này.

 

            Nếu cá nhân đã làm giám đốc công ty cổ phần thì không được làm giám đốc công ty TNHH.

 

Lưu ý: các thành viên phải thông qua từng điều khoản quy định tại điều lệ công ty (thể hiện bằng việc các thành viên ký tên và ghi rõ họ tên vào từng trang điều lệ).

 

 

 

 

Đây là ý kiến tư vấn của Liên Việt Luật. Những ý kiến pháp lý được đưa ra trên đây chỉ giải đáp cho câu hỏi nêu trên. Luật sư của chúng tôi đã hết sức cố gắng mang đến cho người sử dụng những thông tin cập nhật và có tính thực tiễn. Tuy nhiên, những thông tin cũng như các văn bản luật tham chiếu có thể có những thay đổi vào thời điểm người sử dụng có được những ý kiến này. Hơn nữa, trên thực tế có nhiều văn bản giải thích luật pháp khác nhau, nên để có thể vận dụng luật pháp vào những vấn đề cụ thể, người sử dụng cần tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý của mình hoặc các luật sư của Liên Việt Luật để được tư vấn cụ thể hơn. Bản quyền Ý kiến pháp lý nêu trên thuộc về công ty tư vấn Liên Việt Luật, trừ những nội dung trích nguyên văn quy định của pháp luật. Mọi hành vi tái sử dụng Ý kiến pháp lý này mang mục đích thương mại phải được sự đồng ý của Liên Việt Luật.

Liên Việt Luật

 

TƯ VẤN LUẬT TRỰC TUYẾN

LIENVIETLUAT HANOI

LIENVIETLUAT HCM

 
 
 
 
 
Lượt truy cập 1.701.215
 
Trực tuyến 3